Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

Sermaye Piyasası Kurulunun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin açıklamalarda bulunduğu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (Seri:IV, No:56) 30.12.2011 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Tebliğ SPK’ya tabi şirketleri bağlamaktadır. SPK’ya tabi olmayan firmaların bu düzenlemelere uyma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak, Türk Ticaret Kanununda yer alan düzenlemeler tüm şirketler bakımından zorunlu düzenlemelerdir. SPK kapsamına giren şirketler anonim şirket olarak örgütlenmek zorunda oldukları için, TTK’nın da anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerine tabi olacaklarıdır. Limited şirketler SPK kapsamında faaliyet gösteremeyeceklerdir.

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 5 üyeden az olamayacaktır. Halbuki, Yeni TTK uyarınca anonim şirketlerin yönetim kurulu sayısı bir veya daha fazla kişiden oluşabilecektir.
Tebliğ düzenlemesi uyarınca, yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıl olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Sonuç olarak, bağımsız yönetim kurulu üyeleri de yönetim kurulu üyeleri gibi sorumlu tutulabileceklerdir. Ancak, bu sorumluluk uygulamada anlaşıldığı gibi sınırsız değildir. Sorumluluğun kapsamı kanunda belirlenmiştir.

SPK ve TTK’nın ilgili mevzuatları uyarınca gerekli görülen uzmanlık lisans belgelerine sahip olup, bağımsız yönetim kurulu üyeliği genel şartlarını taşımaktayım.